CÔNG TY ĐẠI CHÚNG: VAI TRÒ BAN KIỂM SOÁT CẦN THAY ĐỔI

Câu hỏi đặt ra là nhất thiết phải có vai trò của Ban kiểm soát trong Công ty đại chúng hay không?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, Ban kiểm soát có chức năng giám sát tính tuân thủ của Hội đồng quản trị và Ban điều hành trong việc quản lý và điều hành công ty; kiểm tra tính hợp lý, chính xác, trung thực trong các báo cáo và phương án kinh doanh, kiểm soát tính tuân thủ chế độ kế toán thống kê. Bản chất hoạt động của Ban kiểm soát là đảm bảo tính minh bạch và thận trọng, trong hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

Khi thực hiện đầy đủ, đúng chức năng nhiệm vụ, có thể thấy vị trí của Ban kiểm soát là ngang bằng với Hội đồng quản trị, đứng trên Ban điều hành của công ty. Trên thực tế, vị trí của Ban kiểm soát ở các công ty hiện nay đa phần đã bị “vô hiệu”, thậm chí còn đứng dưới cả Ban điều hành.Trong một số trường hợp, Ban kiểm soát chỉ có tính hình thức, được lập ra nhằm đáp ứng đầy đủ tính pháp lý theo quy định pháp luật.

Ảnh minh họa: Internet

Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Ban kiểm soát sẽ báo cáo về tình hình hoạt động, kết quả giám sát trong năm trước của công ty, giám sát hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị và Ban điều hành. Nội dung báo cáo các năm đều tương tự như nhau, đa phần đều có kết luận Hội đồng quản trị và Ban điều hành có đóng góp to lớn vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, hầu như không có nhìn nhận trên góc độ phản biện để đưa ra giải pháp. Nói cách khác là nội dung báo cáo không tìm thấy “lỗi” trong việc quản lý và điều hành.

Tại một số công ty, các thông tin trong báo cáo của Ban kiểm soát đã được “kiểm duyệt” và thống nhất bởi Hội đồng quản trị, trong phiên họp trù bị trước đó. Vì vậy, các cổ đông thiểu số hoặc cổ đông không tham gia quản lý điều hành gần như “mù mịt” về thông tin hoạt động và kết quả kinh doanh của công ty, trong năm tài chính.

Để phát huy được vai trò của Ban kiểm soát, nhất thiết hoạt động của bộ phận này phải có tính độc lập, khách quan trong việc giám sát, kiểm soát quá trình hoạt động của công ty. Khi đó, chức năng kiểm soát mới thực sự phát huy hiệu quả, bảo vệ được lợi ích của cổ đông. Trên thực tế, các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, nhưng bản chất chỉ là sự thỏa hiệp và quyết định bởi các cổ đông lớn với nhau. Những người được họ đưa vào Ban kiểm soát đều chỉ để bảo vệ lợi ích của chính họ, nên đòi hỏi Ban kiểm soát hoạt động độc lập gần như là không thể. Trường hợp, lọt qua khe cửa hẹp để vào Ban kiểm soát thì thành viên đó cũng sẽ bị cô lập, việc tiếp cận thông tin là rất khó khăn, dẫn đến tâm lý chán nản mà lùi bước.

Một số trường hợp, thành viên Ban kiểm soát cũng chính là những người lao động trong công ty, không được nắm giữ các chức vụ và dưới quyền quản lý của Ban điều hành, dẫn đến khi thực hiện công việc kiểm soát sẽ gặp nhiều khó khăn, bởi công việc hàng ngày và thu nhập của họ được định đoạt từ “người bị giám sát”, dẫn đến việc kiểm soát được thực hiện qua loa, phù phiếm. Nếu phải lựa chọn, người lao động sẽ không từ bỏ công việc chính để giữ chức danh thành viên Ban kiểm soát và đối đầu với Ban điều hành, bởi sức ép công ăn việc làm, nhiều người bất đắc dĩ phải nhận kiêm nhiệm cho đủ thành phần, vai trò ảnh hưởng của những người này là không đáng kể. Đôi khi, vị trí đó là để ngầm giám sát các thành viên còn lại trong Ban kiểm soát.

Ảnh minh họa: Internet

Trưởng ban kiểm soát trong các công ty đại chúng là người làm việc chuyên trách, được phép tiếp cận với toàn bộ tài liệu, thông tin, báo cáo. Trên thực tế, việc tiếp cận không phải lúc nào cũng thuận lợi. Nhiều “ông chủ” không muốn có sự chen ngang vào công việc kinh doanh, họ luôn có xu hướng che giấu các thông tin nhạy cảm. Một số vấn đề Ban điều hành thực hiện thì Trưởng ban kiểm soát chuyên trách mới được biết. Khi đó, nếu muốn ngăn chặn và cảnh báo rủi ro sẽ không có cơ hội, hoặc ý kiến đó cũng bị bỏ qua. Những trường hợp quyết tâm phản đối, ngăn chặn lại quyết định này, sẽ chỉ đẩy mâu thuẫn tăng cao và kết quả là sự ra đi của Trưởng ban kiểm soát. Vì vậy, tâm lý “Dĩ hòa vi quý” luôn xảy ra trong những trường hợp như vậy.

Trong khi thực thi công việc, một số thành viên Ban kiểm soát bị áp lực tâm lý rất lớn, nhưng có rất nhiều trường hợp vì tư lợi cá nhân mà câu kết với Ban điều hành, biến Ban kiểm soát trở thành lực lượng hậu thuẫn, tiếp tay cho Ban điều hành xâm phạm lợi ích của các nhà đầu tư và cổ đông thiểu số. Trường hợp này, vai trò của Ban kiểm soát đã bị vô hiệu hóa hoàn toàn.

Như vậy có thể thấy, vai trò của Ban kiểm soát trong các công ty đại chúng hiện nay, gần như không thể đáp ứng được kỳ vọng của các cổ đông. Việc lựa chọn và thay đổi mô hình quản trị của công ty đại chúng một cách phù hợp, đảm bảo tính minh bạch, ngăn ngừa được các rủi ro, thông tin đưa ra có sức thuyết phục, nhằm tăng cường uy tín của công ty trên thị trường, xây dựng vị thế trước khi tiếp cận với đối tác nước ngoài trong thời kỳ hội nhập là một nhu cầu tất yếu của mọi doanh nghiệp, cũng như xu thế phát triển hiện nay.

Theo các chuyên gia trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp, mô hình quản trị công ty có Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán nội bộ (mô hình quản trị một cấp) hiện nay, được đánh giá là hiệu quả trong việc quản lý điều hành công ty, bảo vệ hữu hiệu lợi ích cho các cổ đông thiểu số. Mô hình này đang được rất nhiều quốc gia áp dụngnhư: Mỹ, Anh, Canada, Australia, New Zealand…

Với khung pháp lý hiện nay, các công ty đại chúng ở Việt Nam được phép tự lựa chọn mô hình quản trị, phù hợp với quy mô thực tiễn và thông lệ quốc tế.Theo đó, doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình quản trị công ty không có Ban kiểm soát, thay vào đó phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Mô hình này tương đồng với mô hình quản trị một cấp đang được áp dụng tại một số quốc gia phát triển trên thế giới.

Khi công ty áp dụng mô hình quản trị một cấp, sẽ khắc phục được những điểm yếu của mô hình có Ban kiểm soát. Vai trò Ban kiểm soát sẽ được thay thế bằng Ban kiểm toán nội bộ công ty, nhưng thiên về hoạt động kiểm toán theo hướng chuyên trách. Thông qua hoạt động phân tích, kiểm tra, giám sát, Ban kiểm toán nội bộ sẽ đánh giá được tính hiệu quả trong sản xuất kinh doanh và việc tuân thủ các quy định đối với Ban điều hành, trên cơ sở đó, tư vấn, cung cấp các thông tin độc lập, tham mưu cho Hội đồng quản trị đưa  ra các giải pháp ngăn chặn những sai sót của Ban điều hành và kiểm soát rủi ro, nhằm ban hành được những quyết định kịp thời, có hiệu quả. Khi đó, vai trò giám sát tính tuân thủ đối với thành viên Hội đồng quản trị được chuyển sang nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị độc lập thực hiện. Sự tham gia của thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ đảm bảo tính minh bạch, ngăn ngừa việc che giấu thông tin liên quan đến hoạt động của công ty, ngăn chặn các giao dịch có dấu hiệu rủi ro, ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông.

Ở mô hình này, các thành viên Ban kiểm toán nội bộ đều hoạt động chuyên trách, giúp Hội đồng quản trị trong việc kiểm soát và điều hành hoạt động của công ty. Vì vậy sẽ không chịu tác động từ phía Ban điều hành. Từ đó, việc giám sát sẽ được thuận lợi hơn, tính tuân thủ của Ban điều hành đối với các quyết định trong và ngoài doanh nghiệp cũng được thực hiện tốt hơn. Từ đây ta có thể thấy Ban kiểm toán nội bộ đã có sự độc lập nhất định đối với Ban điều hành.

Ngày nay, khi các doanh nghiệp tham gia sâu vào quá trình hội nhập quốc tế, hình thức sở hữu công ty cũng đa dạng, dẫn đến mô hình của Ban quản trị cần có sự thay đổi phù hợp, đảm bảo tính minh bạch và thận trọng trong việc điều hành công ty. Mô hình quản trị công ty một cấp có phát huy được tính ưu việt hay không, còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố như khung pháp lý, quy trình quy chế quản lý hoạt động, tiền lương thu nhập, cơ chế bảo vệ các thành viên độc lập….

Tuy nhiên, yếu tố được đánh giá giữ vai trò quyết định, đó là thay đổi nhận thức của Hội đồng quản trị trong việc trao đổi và tiếp nhận thông tin. Khi vấn đề này chưa được giải quyết, các thành viên Hội đồng quản trị chưa muốn minh bạch, thông tin còn bị bưng bít, các ý kiến độc lập chưa được quan tâm, thì bất kể mô hình quản trị nào được áp dụng cũng không thể đem lại hiệu quả cho doanh nghiệp, không thể bảo vệ được lợi ích cho các cổ đông.

TUẤN HOÀNG