Chủ nhật, 29/05/2022, 00:10

tapchidoanhnghiepvathuonghieu@gmail.com

024.6657.6928 / 0988.009.916

© Chỉ được phát hành lại thông tin khi có sự đồng ý bằng văn bản của
Tạp chí Doanh nghiệp và Thương hiệu nông thôn

Góc nhìn doanh nghiệp - doanh nhân Tư vấn

Hiệu lực của hợp đồng trong trường hợp văn bản pháp luật thay đổi

Với sự mở cửa cùng với sự phát triển của xã hội, pháp luật Việt Nam thay đổi rất nhanh; nhiều văn bản mới có quy định khác quy định trước nên dẫn đến việc xung đột pháp luật trong thời gian.

Hiệu lực của hợp đồng trong trường hợp văn bản pháp luật thay đổi

Ảnh minh họa

Tình tiết sự kiện: Công ty nước ngoài (Nguyên đơn) và Công ty Việt Nam (Bị đơn) ký kết hợp đồng đăng ký và mua cổ phần vào năm 2009. Trong hợp đồng, các Bên thỏa thuận việc Bị đơn mua lại cổ phần khi hội đủ một số điều kiện. Khi có tranh chấp, Bị đơn yêu cầu áp dụng một Nghị định năm 2012 nhưng không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.


Pháp luật có hiệu lực tại thời điểm hợp đồng được giao kết hay pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện, tranh chấp hợp đồng?

Trong vụ việc nêu trên, Bị đơn không chấp nhận mua lại cổ phần mà mình đã bán cho Nguyên đơn và một trong những lý do của việc không chấp nhận này liên quan đến Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Cụ thể, Bị đơn cho rằng không được quyền mua lại Cổ phần của Nguyên đơn làm cổ phiếu quỹ theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 và việc Nguyên đơn buộc Bị đơn mua lại Cổ phần là trái quy định của pháp luật, cụ thể là khoản 2 Điều 38 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012. Ngoài ra, Bị đơn còn lập luận rằng “mặc dù hợp đồng đăng ký và mua cổ phần ký kết trước ngày NĐ được ban hành nhưng khi phát sinh các giao dịch liên quan đến hợp đồng này, NĐ58 và các văn bản hiện hành phải được áp dụng để xem xét tính hợp pháp của giao dịch đó”.

Như vậy, Bị đơn đã viện dẫn một Nghị định được ban hành năm 2012 để phủ nhận một nội dung trong hợp đồng được xác lập năm 2009. Điều đó có nghĩa là Bị đơn đã theo hướng áp dụng quy định được ban hành sau khi hợp đồng được giao kết để phủ nhận một nội dung có trong hợp đồng, cụ thể để xác định tính không hợp pháp của việc mua lại cổ phần.

Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “lập luận này của Bị đơn là mâu thuẫn với nguyên tắc hiệu lực trở về trước của văn bản quy phạm pháp luật. Nếu theo cách lập luận của Bị đơn, thì các văn bản quy phạm pháp luật luôn luôn có hiệu lực trở về trước trong các quan hệ hợp đồng. Bởi lẽ, các giao dịch phát sinh từ hợp đồng luôn xảy ra sau thời điểm các Bên đã giao kết, và như vậy theo cách lập luận này của Bị đơn, văn bản áp dụng để xem xét tính hiệu lực của hợp đồng, là văn bản có hiệu lực tại thời điểm thực hiện hợp đồng mà không phải là văn bản có hiệu lực tại thời điểm giao kết hợp đồng.

Điều này không đúng với nguyên tắc hiệu lực bất hồi tố (không có hiệu lực trở về trước) của văn bản quy phạm pháp luật và có thể dẫn đến tình trọng hợp đồng không có hiệu lực trong nhiều trường hợp. Tính hợp pháp và hiệu lực của các thỏa thuận hợp đồng phải được xem xét theo các văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm các Bên giao kết.

Các hậu quả pháp lý phát sinh từ các thỏa thuận hợp pháp (theo quy định của văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm giao kết) có giá trị bắt buộc cho các bên cam kết. Từ các phân tích trên, Hội đồng Trọng tài kết luận, nghĩa vụ mua lại cổ phần của Bị đơn phát sinh từ các cam kết trong hợp đồng, theo quy định của pháp luật vào thời điểm năm 2009 không bị hạn chế bởi các quy định (Điều 38) của Nghị định 58/2012/NĐ-CP, là văn bản chỉ có hiệu lực từ năm 2012”.

Như vậy, qua vụ việc trên doanh nghiệp biết rằng tính hợp pháp và hiệu lực của các thỏa thuận hợp đồng phải được xem xét theo các văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm các bên giao kết nếu không có quy định khác. Điều đó có nghĩa là, nếu không có quy định khác, tính hợp pháp của hợp đồng không bị ràng buộc bởi các quy định được ban hành sau khi hợp đồng được xác lập.

Hướng này giúp không làm xáo trộn các dự liệu của các bên và giúp không làm vô hiệu hóa các giao dịch đã được xác lập hợp pháp theo các quy định ở thời điểm giao kết. Doanh nghiệp cũng lưu ý thêm rằng, trong vụ việc trên, văn bản mới khắt khe hơn văn bản cũ (theo văn bản trước thì thỏa thuận mua lại được chấp nhận nhưng, theo văn bản mới, thỏa thuận mua lại này chưa chắc đã được chấp nhận) và cần áp dụng văn bản cũ.

Tuy nhiên, cũng có thể xảy ra trường hợp văn bản mới có các quy định thuận lợi hơn văn bản cũ (chẳng hạn văn bản cũ yêu cầu thỏa thuận phải công chứng, chứng thực nhưng văn bản mới bỏ bớt yêu cầu này) và thực tiễn tại Tòa án có hướng áp dụng văn bản mới để bảo vệ hợp đồng không được giao kết hợp pháp theo văn bản cũ nhưng phù hợp với văn bản mới.

Trích cuốn sách "Giải quyết tranh chấp hợp đồng -  Những điều doanh nhân cần biết" - VIAC. 

Cùng chuyên mục

5 vai trò quan trọng của lương tối thiểu vùng với người lao động

5 vai trò quan trọng của lương tối thiểu vùng với người lao động

DNTH: Lương tối thiểu vùng là mức lương tháng đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc tối thiểu; trả lương ngừng việc cho người lao động và làm cơ sở tính thiệt hại mà người lao động phải bồi thường cho người sử dụng lao động...
Một số lưu ý khi xuất khẩu hàng hoá sang Trung Quốc

Một số lưu ý khi xuất khẩu hàng hoá sang Trung Quốc

Hoạt động xuất nhập khẩu, vận chuyển hàng hóa mặc dù đã được khôi phục trở lại nhưng tiến độ sẽ chậm hơn nhiều so với thời gian trước do bắt buộc phải thực hiện nghiêm các biện pháp phòng chống dịch bệnh COVID-19.
Từ vụ luật sư Trần Vũ Hải: Mổ xẻ tội trốn thuế

Từ vụ luật sư Trần Vũ Hải: Mổ xẻ tội trốn thuế

Hầu hết trường hợp mua bán nhà, đất đều khai thấp giá chuyển nhượng để trốn thuế nhưng ít người bị xử phạt hành chính và càng hiếm người bị xử lý hình sự.
Gỡ khó cho doanh nghiệp trong việc xuất hóa đơn điện tử

Gỡ khó cho doanh nghiệp trong việc xuất hóa đơn điện tử

DNTH: Tổng cục Thuế cho biết đã giao cho các đơn vị rà soát danh sách những cơ sở kinh doanh gặp khó khăn trong việc xuất hóa đơn điện tử để có phương án hỗ trợ ngay.
Những câu nói “không bao giờ” được nói với sếp

Những câu nói “không bao giờ” được nói với sếp

Không phải mọi suy nghĩ đều nên biểu đạt đúng bằng lời nói, với sếp bạn nên biết những gì nên nói và có những câu nói “không bào giờ” được nói với sếp.
Doanh nghiệp cần chú ý điều gì khi sử dụng dịch vụ hóa đơn điện tử?

Doanh nghiệp cần chú ý điều gì khi sử dụng dịch vụ hóa đơn điện...

Việc áp dụng hóa đơn điện tử trong quá trình kinh doanh, giao dịch tại các doanh nghiệp được Chính phủ ban hành bắt đầu có hiệu lực từ đầu tháng 11/2018. Tuy nhiên, những vấn đề như chưa biết nên bắt đầu từ đâu, nên hay không cần những cú “bắt tay” với các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ… là những vấn đề đang được nhiều doanh nghiệp quan tâm.
NHNN cảnh báo cho vay cầm cố sổ tiết kiệm

NHNN cảnh báo cho vay cầm cố sổ tiết kiệm

Qua quá trình thanh tra, giám sát, NHNN nhận thấy có hiện tượng một số tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho khách hàng vay vốn có đảm bảo bằng cầm cố sổ tiết kiệm nhưng không có phương án sử dụng vốn theo quy định.
Kinh nghiệm đầu tư phân khúc đất nền trên dưới 1 tỷ

Kinh nghiệm đầu tư phân khúc đất nền trên dưới 1 tỷ

Dường như nhà đầu tư bất động sản không còn nhiều lựa chọn như trước đây khi cầm trong tay trên dưới 1 tỷ đồng. Đất nền có pháp lý hoàn chỉnh ở các thành phố trực thuộc tỉnh đang là lựa chọn hàng đầu của các nhà đầu tư.